Vorbild ist der US-Kapitalmarkt. Anlass aktuell verstärkter Diskussionen ist die notwendige Transformation der europäischen Wirtschaft, wofür auch privates Kapital mobilisiert werden muss. Viele Einzelmaßnahmen der bisherigen Aktionspläne der EU-Kommission sind von der Idee her grundsätzlich sinnvoll, ein schlüssiges Gesamtkonzept, das die grundlegenden Defizite aufgreift, fehlt aber. Einzelne Vorschläge, wie aktuell die Retail Investment Strategy, drohen sogar das Wertpapiergeschäft noch weiter zu verkomplizieren.

Aus unserer Sicht ist elementar, dass grenzüberschreitende Wertpapiergeschäfte genauso einfach, rechtssicher und kostengünstig sind wie Inlandsgeschäfte. Dafür braucht es vor allem einen einheitlichen Rechtsrahmen in Europa: Hürden im Steuer- und Insolvenzrecht scheinen schwer überwindbar, wir sehen insbesondere beim Insolvenzrecht viele Hindernisse. Verbriefungen können allerdings direkt zur Finanzierung von Unternehmen beitragen oder zusätzliche Spielräume für die Vergabe von Krediten schaffen. Wir unterstützen eine Überarbeitung des Verbriefungsrahmenwerkes. Wichtig ist bei der CMU auch, dass weiterhin die Finanzierungsquellen – kredit- und kapitalmarktbasierte – in einem ausgewogenen Verhältnis stehen und sich sinnvoll ergänzen.

Das Kosten-Nutzen-Verhältnis erscheint für sie durchweg negativ. Bei T+2 sehen wir kein erhöhtes, wenn nicht sogar kein Kontrahentenrisiko, weshalb die operativen Kosten und Risiken eines Wechsels zu T+1 seinen Nutzen übersteigen. Insbesondere für Institute, die ausschließlich innerhalb Europas agieren, sind keine klaren Vorteile erkennbar.

Darüber hinaus wäre der Übergang für kleinere Marktteilnehmer mit unverhältnismäßig hohen Kosten verbunden, was zu einer Konzentration auf größere Akteure führen könnte. Damit würden geschäftliche Entscheidungen der Institute durch aufsichtsrechtliche Anforderungen erzwungen.

Im Gegensatz dazu stellt ein Übergang zu T+0 eine eher strategische Entscheidung dar. Während T+1 eine Verkürzung des Abwicklungszyklus erfordert, geht es bei der Umstellung auf T+0 um mehr als nur Effizienzsteigerung. Eine solche Änderung ist ausschließlich technologisch umsetzbar. Die Distributed-Ledger-Technologie (DLT) befindet sich noch in den Anfängen: Es existieren weder Standards, noch ist diese Technologie breit implementiert oder akzeptiert. Somit ist diese Technologie weder unmittelbar verfügbar noch leicht umsetzbar. Um reibungslose Abläufe in einer T+0-Welt zu gewährleisten, müsste wahrscheinlich zunächst eine einzige, marktweit akzeptierte digitale Plattform (wie beispielsweise die „Bloomberg OMGEO SSImple SWIAT Blockchain“) eingerichtet werden, auf die alle relevanten Teilnehmer jederzeit und von überall aus zugreifen können. Dies würde eine nahtlose Echtzeitverarbeitung von der Ausführung bis zur Abwicklung und anderen Nachhandelsprozessen ermöglichen.

Basierend auf den Rückmeldungen unserer Mitglieder gibt es keine Anzeichen dafür, dass eine T+0-Abwicklung kosteneffizienter wäre. Im Gegenteil: Aufgrund erhöhter technischer Risiken und potenzieller Verpflichtungen zur Anwesenheit von Mitarbeitern dürften die Kosten eher steigen, was wiederum indirekt zu höheren Handelskosten führen würde, die an die Kunden weitergegeben werden müssten.

Die freiwillige Nutzung eines EU-weiten Green Bond Labels ist grundsätzlich sehr positiv anzusehen. Die Verordnung erscheint jedoch etwas zu ambitioniert; an einigen Stellen wäre zusätzliche Flexibilität wünschenswert, um die Attraktivität des Labels zu stärken.

Eine 100%ige Taxonomie-Konformität insbesondere in der Startphase des EuGBS halten wir für unrealistisch. Die eingeräumte Flexibilität bis zu 15 % der Erlöse aus einem EUGB in Sektoren investieren zu können, die noch nicht von der EU-Taxonomie abgedeckt sind, ist ein guter erster – wenngleich nicht ausreichender – Schritt.

Der gefundene Kompromiss eines 7-jährigen Bestandsschutzes wird unserem Petitum nach vollumfänglichem Grandfathering zwar nicht gerecht, stellt aber eine Verbesserung gegenüber dem ursprünglichen Kommissionsvorschlag von 5 Jahren dar.

Wir werden uns für weitere, nötige Konkretisierungen und praxisgerechte Lösungen auf Level-2 einsetzen.

Der Vorschlag der EU-Kommission von 2021 zur Überarbeitung der MiFIR ist nun weitgehend finalisiert. Die Überarbeitung der MiFIR enthält umfassende Regelungen zum Consolidated Tape (CT), Änderungen zur er verzögerten Nachhandelstransparenz für Anleihen vor (Verkürzung und Vereinheitlichung der Fristen), die Streichung des Systematischen Internalisierers (SI) für Nichteigenkapitalinstrumente, die Streichung der Best Execution Berichte der Handelsplätze und Wertpapierfirmen sowie das Verbot des Payments for Order Flow (PFOF) in spätestens 5 Jahren (je nach nationaler Vorgabe).

Die Veröffentlichung der finalen Fassung des Reviews wird in Q1 2024 erwartet.

Einige Fragen stellen sich zur Anwendbarkeit der neuen Regelungen, da teilweise auch die MiFID geändert wurde. Diese Änderungen sind, da es sich um eine Richtlinie handelt, erst noch in nationales Recht umzusetzen. Allerdings beziehen sich die Änderungen der MiFIR teilweise auf die neuen Bestimmungen der MiFID und zudem sind für die Anwendbarkeit konkretisierende Level 2 Akte erforderlich. Die ESMA hat bereits begonnen, diese konkretisierenden Rechtsakte zu erarbeiten und zu konsultieren.